主演：基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克·史密斯 凯特·宾汉 玛丽·爱丽丝 莫妮卡·贝鲁奇 埃茜·戴维斯 克里斯托弗·卡比 罗伯特·马莫内 罗宾·奈文 吉娜薇·欧瑞丽 诺娜·加耶 纳撒尼尔·利斯 哈里·列尼斯 哈罗德·佩里诺 鲁伯特·雷德 凯文·迈克尔·理查德森 大卫·罗伯茨 布鲁斯·斯宾斯 吉娜·托瑞斯 克莱顿·华生 赫尔穆特·巴凯蒂斯 邹兆龙 乔·曼宁 Tanve 

导演：拉娜·沃卓斯基 莉莉·沃卓斯基 

简介：第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。